境外投資備案（Overseas Direct Investment) 介紹；

中國企業選擇在境外投資的越來越多，國家發改委和商務部也出臺了許多的政策，來有效規范企業境外上市或境外投資的行為。  想要前往海外投資的企業，必須在政策指導下進行合法有序的操作、辦理相應手續后，才可對外進行投資，而境外投資備案（ODI）就是其中一個常見的方式。    01  什么是境外投資備案（ODI）  境外投資備案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投資，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。下面列舉兩種情況：  境外新設公司：必須以內地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司； 境外并購公司：以內地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調查。 按照我國《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國境內依法設立的企業通過新設、并購等方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。  02  境外投資備案（ODI）相關政策  跨境電商因業務性質，有很多賣家擁有香港殼公司，但是很多擁有的是不合規的境外殼公司。根據中華人民共和國 商務部令2014年第3號《境外投資管理辦法》(簡稱ODI)規定：  條 為了促進和規范境外投資，提高境外投資便利化水平，根據《國務院關于投資體制改革的決定》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》及相關法律規定，制定本辦法。  第二條 本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。  2005年11月1日實施的《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]75號，下稱“75號文”）baping了近10年，一度是紅籌業務關鍵的操作法規。  2014年7月14日，國家外匯管理局發布《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號，下稱“37號文”），廢止了75號文，并針對市場變化重新對境外投資進行了梳理，對境外投資的外管登記流程和要求進行了一定調整，紅籌全面進入37號文時代。  ODI通道改變傳統紅籌結構，自2009年商務部發布《境外投資管理辦法》并逐步放開企業境外投資（下稱“ODI”）以來，眾多中國企業通過ODI通道實現對外投資，紅籌結構中也出現越來越多通過ODI方式落地境外的中資股東。  03  辦理境外投資備案（ODI）需滿足的條件  根據我們辦理境外投資（ODI）備案的實際經驗，大部分企業只要滿足以下幾個申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：  符合“境外投資”定義：境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。 主體和成立時間符合要求：主體需要為我國境內依法成立的企業。但是，成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。 股東背景、資金來源、投資要求真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。 財務要求：近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率好高于5%，同時資產負債率好低于70%。   04  企業在什么情況下，需辦理ODI備案  國內公司需要進駐海外市場，處理業務等需要創建海外公司； 企業需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規定要求企業提供相關備案文件，才能進行匯款操作； 國內公司在海外設立的子公司，再返回國內設立外資企業，需要開設銀行外匯賬戶； 國內企業同國外公司有合作的項目或業務； 內地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。   05  境外投資備案（ODI）所需的材料  營業執照副本（境內）； 外方公司章程原件； 審計報告（境內）； 前期工作落實情況說明（依樣本撰寫）； 股東、法定代表人的身份證復印件（境內）； 國外公司的名稱，地址，董事信息； 資信證明（驗資證明）。 06  ODI備案的流程  發改委立項（向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。) 商務部審批發證（商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。） 外匯管理局備案（銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。） 實施ODI。   提示：  企業境外投資證書的有效期是兩年，如果兩年之內沒有相適應的項目了，該證書就作廢，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理ODI投資備案。    07  企業境外投資（ODI）備案證書的用處  境內母公司控股成立境外子公司，母公司對子公司打投資款時，銀行要求出具企業境外投資證書； 成立外商投資企業（WFOE），開設資金本賬戶時，銀行要求股權穿透至自然人，若涉及大陸企業，該大陸企業也需要辦理企業境外投資證書； 香港子公司利潤匯款回到境內母公司，結匯時要求境內母公司出具企業境外投資證書； 香港公司開設境內NRA賬戶，銀行要求股權穿透至自然人，涉及大陸企業，該大陸企業需要辦理企業境外投資證書； 境內母公司控股成立香港公司，無資本金往來的情況下，出于合規需求需要辦理企業境外投資證書。 企業辦理境外投資（ODI）備案，不但能夠保障資金出入境無風險，也能打通企業境外融資上市的阻礙。近年來，我國的經濟體系快速發展，境內企業不斷發展壯大，由于我國在資本對外投資方面的嚴格管控，企業要在相關政策的指導下，合規辦理相關手續，以確保資金合法出境。